（2012年　日本　2時間22分）
監督：山崎貴
出演：吉岡秀隆、堤真一、小雪、堀北真希、もたいまさこ、
　　　 三浦友和、薬師丸ひろ子、須賀健太、小清水一揮、
　　　 マギー、温水洋一、神戸浩、飯田基祐、ピエール瀧、
　　　 蛭子能収、正司照枝、森山未來、大森南朋、高畑淳子、
　　　 米倉斉加年
2012年1月21日〜全国東宝系にてロードショー
公式サイト⇒　 http://www.always3.jp/

　ＣＧ、特撮お手のものの山崎監督なら当然、次は３Ｄ。ＳＦやメカニカルなＣＧはもう食傷気味だが、ノスタルジーな街並みはとりわけ団塊世代には懐かしいし、若い世代には新鮮な発見があるのではないか。シリーズ第１作（05年）が動員284万人、興行収入35億円、第２作（07年）が動員390万人、興収47億円という人気ぶりは単なるノスタルジーだけでは説明できない。　

　冒頭、三丁目の子供たちがプロペラ機を飛ばすと、カメラも同じように舞い上がり、完成したばかりの東京タワーを視界に入れたと思うとカメラもなめるように上昇し、てっぺんまで上って真上から俯瞰する。圧倒的な一連のシーンは山崎監督が得意とするＣＧの威力。“到底不可能”に思える映像を見て、一気に1964年（昭39）にタイムスリップ出来る。懐かしい三丁目の風景をはじめ、いっとき閉塞した現代を忘れて時代をさかのぼれる、これが人気の秘密。今作の目標はタイトルにちなんで過去最高の「64億円」だそうな。

　小説家・茶川竜之介(吉岡秀隆)はヒロミ(小雪)と結婚し、養子の淳之介と仲良く暮らしているが、ベビー誕生を控えているのに新人作家に人気を奪われ焦り気味。 家の前の鈴木オートの鈴木社長(堤真一)と妻トモエ(薬師丸ひろ子)は、カラーテレビを買って浮かれ気味だが、住み込み従業員の六子(堀北真希)が最近、遊び人の医師（森山未來）と付き合い始めていると聞いて気が気じゃない。

　この２家族の“子供（養子と住み込み従業員）”の顛末が物語の骨子だ。竜之助は淳之介に「小説なんて俺みたいにみじめな暮らししか送れない。東大へ行け」と強引にはっぱをかける。だが、竜之助の憂うつの原因である強力な「新人作家の正体」を知ってが く然とする。

　一方、六子は初恋の医者が大変な遊び人と聞いてしょげ返るが、ヒロミから「自分を信じなさい」と言われ、医者に誘われて一泊旅行に出かける…。鈴木社長は当然、怒り狂う。東大を目指す淳之介はどうする？ 六子の恋の行方は？　というところでバレーボールの五輪決勝（日本対ソ連）が始まり、そんなあわただしい真っ最中にヒロミの陣痛が激しくなる…。

　「三丁目」シリーズにずっと出演しているやもめ医師(三浦友和)が今度もポイントで登場、みんなの前で話す言葉が印象深い。「今はみんな上ばかり見ている。だけど、本当のしあわせって何なのか」と。 ヒロミは竜之助と結婚して、貧しくとも「幸せ」と感じ、トモエも親代わりとして六子を嫁に出す決意をする…。